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6月5日，證監會公示的境外發行上市備案補充材料要求顯示，要求珠海萬達商業管理集團股份有限公司（以下簡稱“珠海萬達”）就公司內控、關聯交易、募集資金使用等問題進行說明。

大連萬達集團股份有限公司（以下簡稱“萬達集團”）對此回應，“這是證監會的正常流程，說明上市還在推進中。”

最近一年多時間以來，珠海萬達的港股IPO未能一蹴而就。2021年10月，珠海萬達在港交所首次遞交招股書，2022年4月22日，珠海萬達商管遞交了第二份招股書，兩次均失效。2022年10月25日在港交所遞交了第三份招股書。

“海外上市只需要財務規范，信息披露公開透明，沒有什么別的要求。目前也沒有看到珠海萬達上市有什么阻礙。”一位接近萬達的企業董事長在接受采訪時稱。

亦有受訪者表示，除上述監管部門關注的問題外，上市審批內容還包括公司的業務、管理層等方面的評估。此外，珠海萬達是否能成功上市，也受到港股物業板塊的大環境的影響。

出租率問題再受關注

6月2日，證監會國際部對珠海萬達等企業出具境外發行上市備案補充材料要求。

根據證監會的要求，珠海萬達應補充說明公司治理及內部控制運行情況，內部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股東或其他關聯方資金占用的情形，是否存在對外擔保及為控股股東提供擔保的情形。并請說明相關防止關聯方資金占用和避免為控股股東提供擔保的內控制度和保障措施。

在萬達商業廣場出租率的問題上，根據招股說明書，2019年～2021年珠海萬達在管商業廣場平均出租率為98.8%。

對此，證監會要求珠海萬達結合報告期內珠海萬達商業管理服務費及租金實際收繳情況、同期同行業公司可比情況（如有）說明上述出租率的計算口徑及其準確性；請說明珠海萬達在考核和內控制度方面，有無防止內部人員虛報出租率和收繳率的相關有效措施以及實際執行情況。

實際上，在證監會此次關注出租率的問題前，市場上已存在萬達商管商戶銷售業績、客流、空鋪、短租等多項業績造假的質疑。

5月26日，大連萬達商業管理集團股份有限公司（以下簡稱“萬達商管”）在上交所發布《關于市場傳聞的說明》（以下簡稱《說明》）專門就此事進行了回應。

根據《說明》，萬達商管稱，出租率由已出租面積除以總可出租面積計算。總可出租面積為總在管面積減去公共區域及設施區域，已出租面積是根據租戶簽訂的租約進行計算。發行人已制定嚴格的內控措施，通過租賃系統進行合同管理及監督執行，不存在任何人為操縱或修改。發行人對外披露的財務數據均由知名審計機構審計、業務數據由珠海商管上市聯席保薦人等機構盡調確認，業績不存在造假情況。

《2022中國商業地產百強企業研究報告》中提到，2021年商業地產百強企業重點項目平均出租率為約92%。

萬達商管旗下商場的出租率顯然更勝一籌。2022年一季報顯示，萬達商管旗下商場的整體租用率保持在98.54%的水平，較2021年的99.33%有所下滑；而2021年的數據又較2020年99.4%的租用率微跌。

在標普和其他研究機構看來，萬達廣場的高出租率主要得益于其出租模式，因為其超90%的租戶采用固定租金制租賃合同，這得以將租金提前鎖定。

協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖表示，證監會對珠海萬達提出上述問題，主要是因為在媒體報道中涉及財務造假和關聯交易的質疑。證監會作為監管機構，有責任對這些質疑進行調查，確保上市公司的合規性和信息披露的真實性。

他認為，萬達需要對證監會提出的問題進行詳細回應，提供相關證據和資料以證明其財務報表的真實性和關聯交易的合規性，以消除公眾和監管機構的疑慮。如果萬達能夠提供充分的證據和解釋，消除證監會的疑慮，那么對其上市申請可能不會產生太大影響；如果萬達無法令人滿意地回答這些問題，證監會可能會要求其進行更多補充調查或者暫停上市申請。

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高額分紅影響融資必要性

除商場出租率外，珠海萬達的高額分紅問題還受到監管部門的關注。

根據招股說明書，公司報告期內（2019年～2021年及2022年上半年）累計現金分紅132.73億元，超過同期經營活動現金流量凈額合計數115.48億元。除上述分紅外，2022年9月23日股東大會審議通過分紅34.78億元的議案；上市后，董事會也擬在股東大會上建議至少將年度可分配利潤的65%用于分紅。

證監會要求珠海萬達說明報告期內現金分紅金額以及未來現金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續經營能力是否存在重大影響，以及大額現金分紅的情況下實施本次融資的必要性和合理性。

黃立沖表示，上市審批過程涉及多個方面的評估，除了財務和關聯交易之外，還包括公司的業務、管理層等方面。因此，即使萬達在財務造假和關聯交易方面得到了證監會的認可，也不能完全確定萬達上市就沒有問題了。還需要關注其他方面的審查結果以及證監會的最終決定。

北京盈科（上海）律師事務所合伙人律師張琦認為，在解決了以上問題之外，珠海萬達是否能成功上市，也與整個港股物業板塊的大環境息息相關。物業板塊是曾經超過萬億元的熱門板塊，但近兩年在資本市場的表現卻不盡人意。

張琦分析，當前房地產下行以及商業模式缺乏更多盈利空間的狀況，都導致物業股在資本市場沒有好的表現。因此，當資本市場環境對于珠海萬達的上市來說存在不利因素，也側面增加了成功上市的難度。

“珠海萬達的母公司萬達商管還存在一定短期償債壓力，如果子公司珠海萬達商管無法順利上市，將觸發回購條款。那么萬達商業或不得不將逾400億元人民幣的投資及預先約定的收益退還少數股東，這將損害其流動性。”張琦表示。

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