臨近年底，*ST類上市公司為了保殼紛紛祭出大招。

以*ST吉藥為例，該公司近日連續披露《關于收到業績補償款的公告》《關于收到債權轉讓通知的公告》《關于收到債務豁免函暨關聯交易的公告》。一番操作下來，也引發了深交所的關注。

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12月23日，深交所向*ST吉藥下發了關注函。

獲1.59億元業績補償款

*ST吉藥的前身是雙龍股份。2014年雙龍股份作價10.55億元，通過發行股份及現金購買的方式收購孫軍等股東所持有的金寶藥業97.71%股權。由此開始，雙龍股份正式從化工行業向醫藥行業轉型。2017年8月，上市公司將名稱正式由“雙龍股份”變更為“吉藥控股”。

從2018年開始，*ST吉藥即頻頻展開對外收購，收購目標主要是以醫藥企業為主，這其中就包括浙江亞利大。

2018年7月26日，*ST吉藥與梅河口亞利大簽署了協議，以自有資金2.3億元購買梅河口亞利大持有的浙江亞利大100%股權。梅河口亞利大實際控制人王平平在協議中作出承諾：浙江亞利大2018年、2019年和2020年扣非后的凈利潤(以下簡稱凈利潤)分別不低于 2000萬、3000萬和4200萬元，如浙江亞利大未實現承諾凈利潤，則由王平平承擔相應補償義務，并按照協議約定的補償方式進行補償。

然而，2018年度至2020年度浙江亞利大合計實現凈利潤2177.32萬元，未完成業績承諾。依據協議約定，王平平應當以現金方式支付業績補償款1.52億元。2021年10月29 日，中準所出具《專項審核報告》顯示，截至2020年12月31日，浙江亞利大全部股權價值評估值為7145.57 萬元，減值金額為1.59億元。綜上，王平平應當以現金方式補償1.59億元。

王平平未按照協議約定及時履行補償義務，違反了其對上市公司及投資者作出的公開承諾，深交所曾于今年8月對王平平給予公開譴責的處分。

據*ST吉藥12月21日公告，近日公司收到王平平委托梅河口亞利大支付的業績補償款 1.59億元。至此，王平平遵照協議約定對浙江亞利大膠丸有限公司業績承諾的補償義務已履行完畢。業績承諾方的補償款已全部補償到位，將對公司本年度凈利潤、凈資產財務指標及業績產生積極的影響，具體影響金額以年審會計師審計為準。

在12月23日下發的關注函中，深交所要求*ST吉藥補充說明與王平平關于業績補償款的協商過程、主要參與人員；結合王平平資信情況，以及梅河口亞利大經營情況、財務狀況、股權結構、對外投資、與公司關聯關系等情況，說明補償款是否來源于或者變相來源于上市公司，上市公司是否為相關款項的籌措、支付等承擔任何義務或責任，王平平委托梅河口亞利大支付業績補償款的原因及合理性，相關方是否存在“抽屜協議”并約定以其他方式返還或其他利益安排，相關款項是否存在被限制權利或者設置抵押擔保等情形，相關債權債務關系是否符合終止確認的條件。

原控股股東、實控人重新掌舵

從2018年開始，*ST吉藥就不斷對外進行擴張，意欲通過收并購、控股，形成規模化的醫藥大健康產業集團為目標，最終打造優質、高效、穩健的吉藥集團化大品牌。不過*ST吉藥的轉型效果卻不容樂觀。2019年、2020年、2021年，*ST吉藥凈利潤分別虧損17.72億元、3.8億元和4.5億元，今年前三季度再度出現3.08億元的虧損。在此期間，*ST吉藥更是幾次籌劃易主，但是也沒能達到預期目的。

*ST吉藥5月17日晚間公告，盧忠奎、黃克鳳與公司控股股東本草匯醫藥于5月16日簽署了《關于解除表決權委托及終止一致行動人關系的協議》，各方經友好協商決定終止執行《表決權委托協議》及《一致行動協議》，盧忠奎及黃克鳳恢復對上市公司表決權。本協議簽署后，公司控股股東、實際控制人變更為盧忠奎及黃克鳳。

這意味著經歷了幾番兜轉之后，盧忠奎及黃克鳳重新掌舵上市公司。今年6月8日，盧正法被選舉為*ST吉藥董事長兼總經理。盧忠奎與盧正法系父子關系。

*ST吉藥8月12日晚公告，公司近日收到公安機關通知，公司原董事長孫軍，原董事、副總經理王德恒因涉嫌職務犯罪已被批準逮捕。孫軍已于2022年6月8日從公司離職，王德恒已于2019年10月29日從公司離職。公司將全力配合公安機關對上述案件的調查，盡最大努力追回公司損失。

尤其值得注意的是，*ST吉藥在彼時的公告中明確表示，以上案件為公司內部自查發現并向公安機關報案，目前案件尚處于公安機關偵查當中。

孫軍是前面提到過的金寶藥業原實控人，也一度被視為是*ST吉藥轉型的重要操盤手。從盧忠奎及黃克鳳重新掌舵*ST吉藥，到孫軍被批捕，前后尚不滿3個月時間。

控股股東豁免公司債務3.57億元

近日，盧忠奎又有新動作。據*ST吉藥12月19日披露，盧忠奎分別與梅河口國富投資控股有限公司、吉林省梅河建設發展有限公司簽訂《債權轉讓協議》，受讓了上述兩公司對*ST吉藥的債權，合計3.57億元。

兩天之后，*ST吉藥公告稱，為支持*ST吉藥發展，公司控股股東盧忠奎決定豁免公司債務3.57億元。根據企業會計準則的相關規定，盧忠奎對公司本次債務豁免3.57億元計入資本公積，具體影響以年度審計結果為準。本次債務豁免將在一定程度上減輕公司償債壓力，緩解資金壓力，有利于改善公司資產負債結構和健康發展。

在最新下發的關注函中，深交所要求*ST吉藥補充說明前述債權債務的形成時間、原因、對應金額、已進行的會計處理，本次債權轉讓相關協議的籌劃過程、主要參與人員，相關協議是否附帶生效條件或前提、相關決策程序的合法合規性、是否具有法律效力。

根據*ST吉藥公告，截至2022年11月7日，盧忠奎所持公司78.15%的股份被凍結。有鑒于此，深交所請*ST吉藥結合各方的債權轉讓協議是否可以變更、撤銷、附帶相關條件、債權受讓方的資金支付安排以及盧忠奎的財務狀況、資信狀況等，進一步說明盧忠奎是否具備承接相關債權的能力、是否有權處置相關債權，盧忠奎的豁免債務函是否具有法律效力，公司與相關債權人的債權債務關系是否符合終止確認的條件。

另外，*ST吉藥還需要補充說明債權轉讓及債務豁免、收到業績補償款事項，預計對公司當期損益和期末凈資產的影響，相關會計處理的依據及合規性，并充分提示相關風險。補充說明公司、控股股東及其關聯方是否存在通過虛構交易、故意遺漏重大信息等方式規避公司股票被終止上市的情形。

標簽： 上市公司 債權轉讓 雙龍股份