新三板企業鼎欣科技(870840.NQ)于近日收到了北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函。

問題1.主要股東之間的關系及鼎欣科技的獨立性

根據申請文件及問詢回復：

(1)同方股份全資子公司同方金融控股(深圳)有限公司持有嘉融投資50%股份且同方股份對嘉融投資可以施加重大影響，同方股份持有鼎欣科技的股份已限售、嘉融投資持有鼎欣科技的股份未限售。

(2)恒世投資于2015年7月15日成立，經嘉融投資推薦，張琦、閆安琪決定通過恒世投資入股鼎欣科技。2015年11月，恒世投資引入新合伙人張琦和閆安琪，同時受讓了同方股份持有的同方鼎欣27%的股權，目前恒世投資僅投資了鼎欣科技。

(3)自恒世投資設立至2016年7月28日，上海嘉澤為恒世投資的合伙人之一，在該期間上海嘉澤的合伙人包括徐燁東、朱云山、田愛鋒、陳青云，這幾位人士在該期間亦在嘉融投資或嘉融投資控制的下屬企業擔任高級管理人員或董事、監事。恒世投資普通合伙人蔣敏在2011年-2020年期間任嘉融投資公司財務。(4)未按要求回復“最近一期與同方股份關聯銷售金額大幅增長的原因及合理性”。

要求鼎欣科技：

(1)說明“同方股份對嘉融投資可以施加重大影響，但不構成實際控制”的認定是否準確、依據是否充分，嘉融投資持有鼎欣科技的股份未限售的原因及合理性。

(2)結合恒世投資成立時間、受讓鼎欣科技股份時間、合伙人曾任職于同方股份或嘉融投資持股的企業、成立多年未投資其他企業等，說明同方股份或嘉融投資對恒世投資是否能夠實際控制或施加重大影響，“恒世投資不是專門為投資鼎欣科技而設立”的結論是否準確。

(3)逐一說明同方股份、嘉融投資、恒世投資等鼎欣科技股東相互之間是否存在實際控制或一致行動關系，是否存在股權代持、委托持股或其他特殊利益安排。

(4)結合前述情況充分說明無控股股東、實際控制人認定是否準確、依據是否充分。

(5)詳細說明最近一期與同方股份關聯銷售金額大幅增長的原因及合理性，是否存在調節經營業績的情形。

(6)說明同方股份目前控股或參股的企業與鼎欣科技，是否存在從事相同或相似業務、客戶或供應商重疊的情形，是否存在同業競爭或競爭關系，與鼎欣科技之間是否存在相互讓渡商業機會的情形，是否存在損害鼎欣科技利益或影響鼎欣科技獨立性的情形。

問題2.關于股權結構對經營穩定性的影響

根據申報材料，(1)2015年11月，鼎欣科技時任董事長隋迎秋及其他11名自然人股東與欣合盈達簽署了《一致行動協議》，約定各方保持一致行動，相關一致行動協議實質系為公司管理層保持一致行動關系而簽署。

(2)上述一致行動人范圍至今已發生多次變化，目前為現任董事長涂勤華與11名自然人股東以及員工持股平臺欣合匯榮;涂勤華2018年8月擔任公司董事長前與公司不存在關聯關系，其作為普通合伙人能夠對欣合匯榮形成控制，若一致行動股東間未達成一致意見，實質上以涂勤華的意見為準。

(3)根據2018年一致行動協議及其補充協議的約定，未經欣合盈達(2020年12月31日以前)或欣合匯榮(2020年12月31日至2021年9月2日)同意，任何一方均不得轉讓其持有的公司股權或股份;如各自然人股東不再在公司任職，其所持全部公司股權或股份應當進行轉讓，受讓人應當為欣合盈達或欣合匯榮同意的本協議的一致行動人或公司其他管理人員或員工。

要求鼎欣科技說明：

(1)2018年一致行動協議關于股份轉讓、鎖定等相關規定是否仍然有效;在無法自由轉讓的情況下，相關一致行動股東持有公司股權的真實性，是否存在代持等情形。

(2)涂勤華入股及入職鼎欣科技的背景，入職前與公司其他主要股東是否存在關聯關系，目前是否能夠對鼎欣科技形成實際控制。

(3)結合主要股東的股份限售情況、一致行動協議的主要約定等，說明是否存在通過認定無控股股東、實際控制人規避股份鎖定、關聯交易、同業競爭等監管要求的情形，鼎欣科技目前股權結構是否穩定，以及對經營穩定性的影響。請保薦機構、鼎欣科技律師核查上述事項并發表明確意見。

問題3.對外采購技術服務的原因及合理性

根據申請文件：

(1)2019-2021年，鼎欣科技對外采購技術服務費占公司成本的比重分別為30.61%、41.06%、44.25%。其中，對外采購金額占成本比例超過50%的項目占比分別為24.12%、42.53%、41.58%，“完全依靠技術服務采購執行的項目”收入占比分別為5.52%、21.32%、25.70%，均呈現逐年上升趨勢。

(2)根據保薦工作報告，鼎欣科技針對外采技術服務等行為，制定了業務外協供應商管理規定細則，將供應商分為WX-1類至WX-5類，其中WX-4和WX-5類供應商為由客戶指定或客戶指定收取供應商管理費(掛靠)的情形。

(3)根據首輪問詢回復，報告期內，公司不存在由客戶指定或介紹供應商的情形，不存在依賴供應商獲取項目的情形。

要求鼎欣科技說明：

(1)對外采購技術服務費占比逐年上升的原因及合理性，與同行業可比公司是否一致。

(2)“完全依靠技術服務采購執行的項目”的具體情況，包括但不限于項目名稱、對應的客戶(包括直接客戶和終端客戶)、供應商、項目來源、訂單獲取方式、項目收入、成本構成、毛利率等，并說明鼎欣科技在項目中的角色定位，是否存在虛增業績的情形。

(3)報告期內是否存在WX-4和WX-5類供應商的情形，如是，請說明相關項目的合規性、合理性以及與首輪問詢回復披露內容存在矛盾的原因。

(4)結合各類業務主營業務成本構成情況及公司在業務開展過程中的參與的關鍵環節、實質性投入、發揮的功能說明項目型IT服務、軟件產品交付、軟件定制開發等業務的成本主要由技術服務費采購支出構成的原因及合理性，是否涉及將核心技術環節外包，是否存在被供應商替代的風險。請保薦機構、申報會計師核查上述事項并發表明確意見。

問題4.由第三方機構代繳社保及住房公積金的合理性、合規性

根據申請文件及問詢回復：

(1)2019年末至2021年末，鼎欣科技由第三方機構代繳社保的員工有1033人、640人、666人，代繳住房公積金的員工有1014人、625人、645人。

(2)前述第三方機構主要有北京易才、上海才賦。其中，曾任鼎欣科技董事的田愛鋒現任上海才賦董事，且鼎欣科技現任董事、鼎欣科技主要股東恒世投資的合伙人張琦控制的北京優創其利科技有限責任公司持有上海才賦10.67%股權，為上海才賦第四大股東。

要求鼎欣科技說明：

(1)由第三方機構代繳社保及住房公積金的員工與非代繳的員工是否存在薪酬差異，鼎欣科技承擔的成本費用是否存在差異，如是，請說明差異情況、原因及合理性。

(2)鼎欣科技與第三方代繳機構之間的關聯交易是否需要并已履行董事會、股東大會審議程序以及相關信息披露義務，招股書中的關聯方及關聯交易披露是否真實、準確、完整。

(3)鼎欣科技與第三方代繳機構之間是否存在利益輸送、特殊利益安排或互相代墊成本費用、調節業績的情形。

(4)由第三方機構代繳社保及住房公積金的合理性、合規性、規范措施的有效性，并充分揭示相關風險。請保薦機構、鼎欣科技律師核查上述情形并發表明確意見。

問題5.收入核查的充分性

根據問詢回復，在收入函證中，報告期各期明示不回函的金額分別為37,840.22萬元、28,448.26萬元和27,588.09萬元，明示不回函的客戶主是IBM、北京伯凱科技有限公司、慧與中國有限公司、中國電信和中國移動等大型跨國公司和央企集團，由于函證程序無法有效執行，但因其信用良好，主要通過執行替代程序確認其真實性，如檢查工作量確認單、驗收單、通知公司開具發票及期后回款等程序。除明示不回函的收入外已發函金額分別為3,249.33萬元、16,875.32萬元、29,980.41萬元，針對收入的訪談檢查金額占比分別為71.95%、70.38%、66.65%，針對采購的訪談檢查金額占比分別為56.86%、69.16%、61.25%。

請保薦機構及申報會計師：

(1)說明主要客戶明示不回函的原因及合理性，說明針對明示不回函客戶采取的替代核查程序及其有效性。

(2)補充說明保薦機構及申報會計師對于收入各自的發函、回函、訪談情況、訪談及函證的整體覆蓋比例，說明針對收入的函證、訪談比例較低的原因及合理性，相關核查程序執行的有效性，說明關聯方優思得云計算科技(無錫)有限公司未能回函的原因。

(3)說明采購走訪比例較低的原因及合理性，報告期內的主要供應商是否存在注銷、無法聯系等情形。

問題6.經營業績的持續穩定性

根據問詢回復，報告期各期，與IBM合作產生的收入中，執行5億運維合同的收入分別為13,033.78萬元、13,325.64、13,181.98萬元，執行框架合同下的訂單的收入分別為9,367.71萬元、4,455.47萬元、3,349.67萬元。2021年收入增長主要來源于新增客戶。

要求鼎欣科技：

(1)結合歷史上與IBM合作方式說明報告期內IBM框架合同下的訂單模式收入下降的具體原因，并結合公司自身競爭力、客戶粘性等說明《工作說明書》執行完畢后續期的可能性，目前相關續期工作的進展情況。

(2)補充說明報告期內收入增長較多的新老客戶及對應收入情況，相關合同獲取及執行的具體情況，與客戶公開信息披露是否存在差異。

(3)補充說明報告期各期使用到研發成果的業務形成收入的具體情況，并說明相關收入的可持續性。

(4)結合報告期各期末在手合同及金額、報告期各期新簽訂合同的及金額的變化情況說明業績的持續穩定性。請保薦機構、申報會計師對上述事項核查并發表意見。

問題7.募投項目的必要性、合理性

根據申請文件及問詢回復：

(1)鼎欣科技擬募集資金2.8億元。其中，8,175萬元投入基于云架構的新一代智慧醫療綜合管理平臺建設項目、6,625萬元投入基于OFD和區塊鏈技術的國產化數字檔案管理平臺建設項目、5,625萬元投入基于微服務架構的企業數字中臺軟件建設項目;前述項目合計擬募集資金20,425萬元，其中9,300萬元擬用于在北京購置總面積1,550平方米辦公樓作為項目研發辦公場地。此外，募集資金中的7,575萬元擬用于補充流動資金。

(2)北京鼎欣是公司的全資子公司，于2021年6月1日投資設立，作為公司對外投資的控股平臺。

要求鼎欣科技：

(1)列表說明報告期各期末在北京工作的員工數量、研發人員數量以及前述人員是否主要在鼎欣科技客戶處辦公，并結合前述情況以及鼎欣科技業務模式、自有房屋等固定資產情況，充分說明并補充披露擬將9,300萬元募集資金用于房屋購置的原因、必要性、合理性，是否存在辦公場所閑置的風險，后續是否準備將房產用于出租。

(2)結合擬購置房產的具體情況(如區域位置、產權歸屬、合同簽訂等情況)，說明購置房產的具體進度，是否尚未確定房產標的，如是，請補充披露募集資金到賬后是否存在募投項目無法順利實施、募集資金長期閑置或變更募集資金用途的風險。

(3)說明報告期各期智慧醫療、數字檔案管理、企業數字中臺軟件等領域的研發成果、研發人員數量及占比、研發投入金額及占比、營業收入及占比，并結合前述情況分析說明前述募投項目的必要性、合理性、可行性，與鼎欣科技現有研發模式、業務模式之間的關系及是否具有協同性，是否存在募投項目無法實施的風險。

(4)結合北京鼎欣的主營業務及發展規劃，說明鼎欣科技是否有計劃從事金融或類金融業務，是否存在將募集資金用于對外投資的風險。

(5)結合前述情況以及報告期內股利分配、銀行理財、貨幣資金余額等，分析并補充披露擬將7,575萬元募集資金用于補充流動資金的必要性、合理性，是否存在募集資金閑置風險。請保薦機構核查上述事項并發表明確意見。

問題8.其他信息披露問題

要求鼎欣科技：

(1)補充說明股份支付的計算中公允價值確定的合理性。

(2)說明IT服務業務中存在對外采購技術服項目的毛利率與公司整體毛利率存在差異的原因及合理性。

(3)說明公司自有初級工程師平均工資大幅低于外采初級工程師平均工資的原因及合理性。

標簽： 新三板企業 新三板企業鼎欣科技 二輪審核問詢函