新三板企業(yè)水治理(831511.NQ)于近日回復(fù)北交所上市審核的第一輪問詢。

在首輪問詢中，北京證券交易所主要關(guān)注水治理基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理募集資金運用等五大方面共19個問題。

關(guān)于公司控制權(quán)，北交所要求水治理說明公司年報披露的控股股東前后不一致的原因及合規(guī)性。

公司回復(fù)稱，發(fā)行人2014年、2015年、2016年年度報告披露的控股股東為馬亦兵，2017年起至今年度報告披露的控股股東為馬亦兵、周志嶺、劉平平，存在前后不一致的情形。

根據(jù)《公司法》第二百一十六條第二項的規(guī)定，控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。根據(jù)《北京證券交易所股票上市規(guī)則(試行)》第12.1條第九項的規(guī)定，控股股東，是指其持有的股份占上市公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

該規(guī)則第12.1條第十項進一步明確“有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)(有確鑿證據(jù)表明其不能主導(dǎo)公司相關(guān)活動的除外)：……2.可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;3.通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任;……”。

馬亦兵、周志嶺、劉平平三人已建立一致行動協(xié)議關(guān)系，合計持有發(fā)行人38.4044%的股份，超過30%且不存在其他股東持股比例較高與三人合計持股比例接近的情形，因此足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。同時，發(fā)行人5名非獨立董事中，有三人系由馬亦兵、周志嶺、劉平平提名，故認定三人為發(fā)行人控股股東及實際控制人具有充分依據(jù)，符合上述規(guī)定的要求。

根據(jù)發(fā)行人2014年12月向股轉(zhuǎn)公司提交的《南京中科水治理股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第一節(jié)公司基本情況/三、公司股東及股權(quán)變動情況/(四)公司控股股東、實際控制人基本情況以及實際控制人最近兩年內(nèi)發(fā)生變化情況”部分的論述，“發(fā)行人股東馬亦兵持股比例為27.03%，周志嶺持股比例為12.61%，劉平平持股比例為7.22%，三人合計持股比例為46.86%，為發(fā)行人實際控制人。”

綜上所述，發(fā)行人自2014年12月在股轉(zhuǎn)公司掛牌之日起，控股股東和實際控制人一直為馬亦兵、周志嶺、劉平平，未發(fā)生過變化。2014年、2015年、2016年年度報告披露的控股股東為馬亦兵，系發(fā)行人信息披露存在瑕疵，發(fā)行人于2017年年度報告已將控股股東披露為馬亦兵、周志嶺、劉平平。該等信息披露瑕疵不會對本次發(fā)行上市產(chǎn)生重大不利影響。

關(guān)于公司業(yè)務(wù)模式，北交所要求水治理補充披露核心工作與非核心工作的具體內(nèi)容及劃分依據(jù)。

水治理回復(fù)稱，發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)業(yè)務(wù)與技術(shù)”之“一、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)情況”之“(二)主要產(chǎn)品及服務(wù)情況”之“2、主營業(yè)務(wù)中的核心工作和非核心工作”補充披露如下：

(1)核心工作與非核心工作的具體內(nèi)容及劃分依據(jù)

發(fā)行人核心工作的具體內(nèi)容包括：與核心技術(shù)路線實施相關(guān)的方案設(shè)計、施工圖設(shè)計、技術(shù)交底，以及現(xiàn)場作業(yè)階段的水生態(tài)體系構(gòu)建，其包括基底環(huán)境改良、水體透明度提升、沉水植物種植、食物網(wǎng)鏈構(gòu)建、大型底棲動物群落構(gòu)建、水生態(tài)系統(tǒng)優(yōu)化調(diào)整、水生態(tài)系統(tǒng)監(jiān)測分析等。

發(fā)行人非核心工作主要涉及構(gòu)建項目水生態(tài)系統(tǒng)配套的初期土建工程、清雜、清淤、覆土等輔助工作。公司將部分的土建工程、清淤、覆土等非核心工程予以外包，種植、清雜、日常保潔等以勞務(wù)工作外包。

發(fā)行人根據(jù)工作是否涉及核心技術(shù)等對工作進行核心與非核心的劃分，涉及核心技術(shù)的劃分為核心工作，不涉及到核心技術(shù)、只是配套的輔助性工作劃分為非核心工作。

標簽： 新三板企業(yè) 新三板企業(yè)水治理 北交所首輪問詢 水治理基本情況