馬斯克將全球影響力最大的社交媒體推特變成自己的私人資產。

從精心籌備到一舉出擊，到重重施壓，再到完成獵殺，馬斯克用了三個月時間將全球影響力最大的社交媒體推特變成自己的私人資產。

01 推特最終同意出售

美國時間周一，推特董事會宣布與馬斯克達成一致，決定接受每股54.2美元的全現金報價。這一報價較之馬斯克公布自己持股推特之前的股價溢價38%，對推特整體估值440億美元。

這場圍繞著全球最具影響力社交媒體的惡意收購大戰，以馬斯克得償夙愿而暫時告一段落。除非出現后續意外情況，推特將在收購完成后退市，變成馬斯克的個人資產。值得一提的是，這筆交易沒有設置財務條件。

推特董事會一致批準了出售交易。這一交易預計將在2022年完成，但還有待于推特股東批準，監管部門同意以及完成其他條件。這也是目前全球金額最大的私有化交易。

雙方達成一致之后，馬斯克發表聲明表示，言論自由是民主制度運行的基石，推特是數字化時代的市民廣場，對于人類未來的討論至關重要。我還通過新功能改進產品，開放平臺算法以增強信任，打擊虛假水軍，驗證所有人類用戶，幫助推特平臺變得更好。

推特獨立董事長、Salesforce聯席CEO泰勒（Bret Tylor）表示，董事會對馬斯克的收購報價進行了詳細全面的評估，尤其是價值、確定性和融資。這一交易能夠帶來可觀的現金溢價，董事會相信這是推特股東的最佳途徑。

推特CEO阿格拉瓦爾（Parag Agrawal）在公司聲明中表示，推特有目的和相關性去影響整個世界。我們對團隊深感自豪，對我們工作的無比重要性深感激勵。

02 三個月獵殺推特

4月14日，馬斯克向美國證券交易委員會（SEC）提交文件，宣布自己擬議斥資430億美元全盤收購推特，將推特轉為非上市公司。他公開表示，自己不相信推特能夠在目前的結構下完成必要的變革，必須要將推特進行私有化。

在此之前，馬斯克已經從1月底開始累積購入了推特7350萬股普通股，持股比例達到9.2%，成為推特的第一大股東。在拒絕加入推特董事會之后，馬斯克收購推特的計劃已經路人皆知。因為加入董事會的條件就是馬斯克同意持股不會超過15%，也不會收購公司。

面對馬斯克的430億美元惡意收購報價，推特董事會原本已經用“毒丸計劃”表明了拒絕態度。按照毒丸計劃，如果有外來投資者持股比例超過一定比例，董事會就會就向現有股東發行優先股，大量稀釋收購方的持股比例和表決權。

盡管遭遇了毒丸計劃，但馬斯克并沒有就此放棄。過去一周時間，馬斯克拿出了465億美元的融資憑證，證明了自己全資收購推特的決心與財力。他在公開平臺喊話推特投資者施壓董事會，并會見了幾位推特的主要機構投資者，從而贏得了他們的支持。

上周五，他公布了自己的具體收購融資安排：摩根士丹利等機構將提供130億美元貸款，用特斯拉股權抵押125億美元以及使用210億美元的現金。這無疑令人驚嘆，因為即便是千億級別的超級富豪，也很少有人能拿出數百億美元的現金。

隨著馬斯克拿出融資證明，爭取推特機構者的支持，推特董事會不得不作出重大讓步，改變此前的抵制態度，決定認真考慮馬斯克的報價。據美國媒體報道，推特董事會周日深夜與馬斯克直接談判，最終在周一達成一致。

03 董事會最終屈服

外界并不清楚，董事會究竟為何突然改變此前的堅決態度，但或許最核心的問題是，推特董事會缺乏足夠的投票權。推特董事會11名成員的持股總和還不到2.5%，而如果不算聯合創始人多西的2.253%，其余10人的持股總和都不到0.1%。

與其他互聯網公司不同，推特是一家股權結構非常分散的公司。除了馬斯克持股9.2%，推特的前幾大股東Vanguard、摩根士丹利、黑石集團和StateStreet都是機構投資者，持股比例分別為8.8%、8.4%、6.5%和4.5%。在馬斯克公布自己持股之后，原本的第一大股東VanGuard又增持股份達到10.3%，再次成為推特最大股東。

值得注意的是，摩根士丹利既是推特第三大股東，也是馬斯克此次收購推特的財務顧問和融資機構。他們是馬斯克收購推特的最主要支持者。馬斯克一副勢在必得的樣子。他在收購邀約中明確寫道，自己不會來回討價還價，這就是他能開出的最高也是最后報價。如果收購失敗，他會重新考慮自己作為最大股東的身份(意思是大幅拋售持股，這可能會引發推特股價大跌)。

券商Wedbush分析師丹艾維斯(Dan Ives)在報告中寫道，除非推特董事會能找到第二個報價，(即引進新投資者來收購推特)，否則馬斯克看起來正朝著收購推特的方向前進。此前諸多人士都認為，除非馬斯克上調報價到60美元，推特董事會才可能認真考慮。

馬斯克不僅提出了報價，還發起了“攻心戰”。過去一個月，馬斯克多次公開批評推特目前存在的諸多弊端，從功能開發到付費套餐，到公開算法以及言論自由，他承諾自己入主之后，會對推特進行重大改革，但必須對推特進行私有化，這是他收購推特的直接原因。馬斯克直言不諱地批評推特管理層，“推特現有管理層無法推動股價達到他的報價。在現有結構下，推特無法繁榮也無法履行社會職責。”

自推特新CEO阿格拉瓦爾去年12月上任以來，推特股價下滑了10%。雖然推特有望完成今年的業績目標，但投資者依然對推特在新CEO領導下的增長前景感到不確定。或許有一部分機構投資者愿意接受馬斯克的報價，而施壓推特董事會接受報價。

04 沒有超級投票權

推特無力抗拒惡意收購的問題根源早在八年前就已經埋下。2013年推特上市的時候，并沒有像Meta或是谷歌等互聯網公司一樣，設置AB股的雙重股權結構，給予公司創始人和高管超級投票權，而是嚴格按照一股一票的方式分配投票權。

以扎克伯格為例，他持有Meta 不到20%的A類股和88%的B類股，數量很少的B類股卻擁有1比10的超級投票權。得益于這種結構，盡管扎克伯格僅持有Meta不到20%的股權，卻掌握著近60%的投票權，如果再加上他盟友的持股，扎克伯格實際上持有Meta超過七成的投票權。

即便已經上市的互聯網公司也可以后期進行股票分割。谷歌雖然早在2004年就上市交易，但2014年也進行了二元制改革。谷歌的股權設置甚至更為復雜，包括了普通1:1的A類股、1:10超級投票權的B類股以及無投票權的C類股。這種復雜的股權結構設置是為了確保兩位創始人佩奇和布林牢牢控制著公司。

得益于這種超級投票權結構，除非扎克伯格和佩奇布林自己放手，否則外來投資者支付再高的價格，控制再多的普通股，也無法奪走Meta和谷歌的控制權，也不可能發起惡意收購。

可惜推特的創始人沒有多少話語權。推特三位聯合創始人中，目前只有多西仍然還在董事會，而且即將在下個月離開。實際上，多西自己離開推特也是被激進投資者逼宮，他連自己的職位都無法保住。

過去幾年時間，多西同時擔任推特和Square(已經改名Block)兩家上市的CEO職位，他也是這兩家公司的聯合創始人。但兩家上市的股價和業績卻差別明顯，推特股價持續低迷和增長陷入停滯，讓多西的雙重CEO職位遭到了諸多質疑。投資者不滿多西無法專注于領導推特提高股東價值，認為他“腳踏兩只船”存在著利益沖突。

2020年3月，活躍投資者埃利奧特基金(美國私募巨鱷，也是AC米蘭持有者)收購了推特價值10億美元股份(當時持股比例4%)，施壓要求多西辭去推特CEO的職位。雖然多西承諾增加董事會席位暫時穩住了不滿的機構投資者，但最終還是在去年11月底辭去了CEO職位。

如果說埃利奧特基金只是意在推動推特管理層變動的話，那么全球首富馬斯克則是直接將推特私有化，來滿足他對推特全方位變革的想法。沒有設置超級投票權的推特，最終還是屈從于馬斯克與機構投資者的壓力。

標簽： 機構投資者 互聯網公司 惡意收購