馬斯克想全盤買下推特，他買得到嗎？

馬斯克之心，路人皆知。上周六他拒絕加入Twitter(以下使用中文譯名: 推特)董事會(huì)的時(shí)候，外界就已經(jīng)在猜測(cè)他可能會(huì)收購這家全球最具影響力的社交媒體。因?yàn)榇饲巴铺匮?qǐng)他加入董事會(huì)的條件就是馬斯克不得持股超過15%，也不尋求獲取控股權(quán)。

果然，僅僅幾天之后，這位全球首富今天向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交文件稱，自己擬以每股54.20美元的價(jià)格全盤收購?fù)铺兀瑢⑼铺刈兂梢患曳巧鲜泄尽＿@一報(bào)價(jià)對(duì)推特的整體估值為430億美元。

01 首富人狠話不多

馬斯克在文件里附上了他寫給推特獨(dú)立董事長(zhǎng)、Salesforce聯(lián)席CEO泰勒(Bret Tylor)的收購邀約信。這封公開信非常簡(jiǎn)短，卻異常強(qiáng)硬。人狠話不多，這很符合他的風(fēng)格。

“我投資推特，是因?yàn)槲蚁嘈牌渥鳛槿蜓哉撟杂善脚_(tái)的潛力，我相信言論自由是民主制度運(yùn)行的基礎(chǔ)。但在投資之后，我現(xiàn)在意識(shí)到推特在當(dāng)前的機(jī)制下既無法繁榮，也無法履行這一使命。推特需要轉(zhuǎn)型為一家私有公司。因此，我計(jì)劃以每股54.2美元的價(jià)格現(xiàn)金收購?fù)铺厮泄煞荩@一報(bào)價(jià)較我開始投資之前的股價(jià)溢價(jià)54%，較我公開披露投資之前的股價(jià)溢價(jià)38%。這是我最高也是最后報(bào)價(jià)，如果沒有被接受，我會(huì)重新考慮自己作為股東的地位。”

全信最核心的一句，就是最后一句，“推特?fù)碛袠O大的潛力，而我將為其解鎖。”這份公開信總共只有138個(gè)字，卻有11個(gè)“我”。這種毫不修飾的白話措辭和自我中心的敘事風(fēng)格，與美國(guó)前總統(tǒng)特朗普有著諸多相通之處，后者甚至把官方公告當(dāng)作推文來寫。

他還在文件里附上了他和推特董事會(huì)的通信記錄，“正如我周末所說，我相信推特應(yīng)該作為私有公司，經(jīng)歷所需的這一變革。在過去幾天的思考之后，我決定收購?fù)铺夭⑵渌接谢也粫?huì)來來回回談判。我打算直截了當(dāng)。這是一個(gè)高報(bào)價(jià)，你們股東會(huì)喜歡的。如果這個(gè)報(bào)價(jià)不行，鑒于我對(duì)管理層沒有信心，我也不相信能在公開市場(chǎng)推動(dòng)所需的變革。我會(huì)重新考慮作為股東。這不是威脅，但如果沒有所需的變革，(入股推特)就不是一筆好投資。如果沒有將推特私有化，就無法完成這些變革。”

02 看不爽就買下來

眾所周知，馬斯克是推特重度用戶，擁有超過8100萬粉絲。作為工作議程極為繁忙的全球商界領(lǐng)袖，他幾乎每天都會(huì)發(fā)推。而且和其他企業(yè)家公關(guān)性質(zhì)的推文不同，馬斯克的推文充滿著強(qiáng)烈的個(gè)人色彩，嬉笑怒罵，肆無忌憚。在特朗普因?yàn)樯縿?dòng)國(guó)會(huì)暴亂事件被推特封號(hào)之后，馬斯克是推特最具影響力的非文娛網(wǎng)紅。

作為重度用戶，他對(duì)推特平臺(tái)有著諸多不滿。過去幾個(gè)月時(shí)間，馬斯克已經(jīng)多次公開吐槽推特平臺(tái)，有針對(duì)具體功能的，有嘲諷管理層的，更有針對(duì)內(nèi)容審核標(biāo)準(zhǔn)的。他公開炮轟推特過于嚴(yán)格的內(nèi)容審核標(biāo)準(zhǔn)損害了了言論自由這一民主制度的基石。這一論斷與美國(guó)保守派不謀而合。他們一直都指責(zé)推特存在立場(chǎng)偏見，打壓保守派的聲音。

作為全球首富，馬斯克決定把不滿付諸于行動(dòng)。從1月底開始，他不聲不響在公開市場(chǎng)斥資26億美元收購了7350萬股推特普通股，持股比例達(dá)到9.1%，一舉成為推特第一大股東。信息披露之后，推特不得不邀請(qǐng)他加入11人董事會(huì)，試圖“安撫收編”這位行事難以捉摸的全球首富。

上周六本是馬斯克正式出任推特董事的日子，但他又再次令人意外地拒絕了這一邀請(qǐng)。顯然，那個(gè)時(shí)候馬斯克已經(jīng)下定了決心，要把推特變成自己的私人企業(yè)，對(duì)管理層進(jìn)行大洗牌，來完成自己的變革目標(biāo)。

03 真的有現(xiàn)金買嗎？

那么馬斯克真的能全盤收購?fù)铺貑幔?/p>

首先，來看看馬斯克有沒有錢買下推特。全現(xiàn)金收購交易并不少見，但超級(jí)富翁自掏腰包幾百億美元全現(xiàn)金收購，倒是極其罕見。馬斯克并沒有明確表示自己已經(jīng)獲得融資或者所持足夠現(xiàn)金，只表示交易需要完成“預(yù)期的融資”。他已經(jīng)聘請(qǐng)了摩根士丹利作為自己收購的財(cái)務(wù)顧問。

馬斯克個(gè)人身價(jià)目前超過2700億美元，目前所持特斯拉股份就價(jià)值1760億美元，還有一大批期權(quán)沒有行權(quán)。總資產(chǎn)上來看是足夠的。但重要的是，馬斯克手頭并沒有多少現(xiàn)金資產(chǎn)，這是他去年年底大舉拋售特斯拉股份的主要原因，因?yàn)樗惺蛊跈?quán)就必須先繳稅。

拋售特斯拉套現(xiàn)當(dāng)然是最簡(jiǎn)單的融資手段。但馬斯克急需用錢的時(shí)候，也不需要直接拋售套現(xiàn)。因?yàn)樗梢杂锰厮估煞萑サ盅喝谫Y。特斯拉允許管理層質(zhì)抵他們所持股份的至多25%，監(jiān)管文件顯示，馬斯克去年年底持有1.726億股特斯拉股票，還有權(quán)購入6000萬股。

監(jiān)管文件還顯示，馬斯克已經(jīng)抵押了8800萬股特斯拉股份用于個(gè)人貸款。這意味著他目前可抵押股份的信貸額度已經(jīng)不足以滿足390億美元收購?fù)铺氐馁Y金需求(他已經(jīng)持股推特9.1%)，必須要找到新的融資來源。

馬斯克還持有Space X接近一半的股份，這一持股價(jià)值超過350億美元。他此前承認(rèn)自己持有金額不詳?shù)募用茇泿牛ū忍貛拧⒁蕴缓凸穾拧Ｒ虼巳绻蚴赘徽娴南露Q心買下推特，他的個(gè)人家產(chǎn)是足夠的。在今天召開的TED 2022活動(dòng)上，馬斯克自信表示，自己有足夠的資產(chǎn)，可以負(fù)擔(dān)這一交易。

04 報(bào)價(jià)缺乏吸引力

其次，他真的買得下推特嗎？即便馬斯克有錢買，也得推特股東愿意賣。在馬斯克宣布計(jì)劃全盤收購?fù)铺刂螅铺囟聲?huì)今天宣布會(huì)考慮馬斯克的這份收購報(bào)價(jià)。但這不代表任何官方立場(chǎng)，只是上市公司董事會(huì)尊重股東價(jià)值的慣例操作。

雖然是全球最具影響力的社交媒體平臺(tái)，但推特并沒有展現(xiàn)出相對(duì)應(yīng)的業(yè)績(jī)營(yíng)收和商業(yè)價(jià)值，目前市值僅為400億美元，甚至只有青少年社交平臺(tái)Snap的三分之二，更和TikTok、LinkedIn、Instagram等社交平臺(tái)相去甚遠(yuǎn)。

與谷歌和Meta等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)不同，推特的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常分散。馬斯克只用26億美元就獲得了最大股東身份，而聯(lián)合創(chuàng)始人多西僅持有2.25%的股份，就已經(jīng)是第六大股東。而且，推特沒有設(shè)置超級(jí)投票權(quán)結(jié)構(gòu)，馬斯克持續(xù)增持股份就可以獲得足夠的投票權(quán)。

推特的主要股東有哪些？去年年底的持倉數(shù)據(jù)顯示，推特前幾大股東Vanguard、摩根士丹利、黑石集團(tuán)和StateStreet都是機(jī)構(gòu)投資者，持股比例分別為8.8%、8.4%、6.5%和4.5%。值得注意的是，摩根士丹利既是推特第三大股東，也是馬斯克此次收購?fù)铺氐呢?cái)務(wù)顧問。

但報(bào)價(jià)過低可能會(huì)是讓推特股東猶豫的原因之一。雖然馬斯克認(rèn)為自己每股54.2美元的報(bào)價(jià)比他披露持股信息之前的股價(jià)溢價(jià)了38%，但目前推特股價(jià)在48美元左右，他的這一報(bào)價(jià)顯然沒有太大吸引力。而且推特股價(jià)目前處在低谷，去年年初時(shí)一度高達(dá)77美元，投資者可能不會(huì)認(rèn)為在54.2美元出售是好時(shí)機(jī)。

推特的重要股東沙特王子Alwaleed bin Talal已經(jīng)公開表示，他會(huì)拒絕馬斯克的收購邀約，理由就是報(bào)價(jià)過低。“鑒于推特的增長(zhǎng)前景，我不認(rèn)為馬斯克每股54.2美元的報(bào)價(jià)接近公司的內(nèi)在價(jià)值。”CNBC電視頻道評(píng)論人克拉默(Jim Cramer)也認(rèn)為，推特董事會(huì)會(huì)毫不猶豫拒絕這一報(bào)價(jià)。

05 或遭到集體抵制

再次，推特董事會(huì)愿意賣嗎？看起來，推特董事會(huì)并不欣賞馬斯克。據(jù)美國(guó)媒體報(bào)道，推特董事會(huì)正在考慮毒丸計(jì)劃，以阻止馬斯克的惡意收購。毒丸計(jì)劃是上市董事會(huì)抵御惡意收購的常用手段，通過股權(quán)攤薄手段向現(xiàn)有股東大量出售股份，以增加惡意收購方的代價(jià)。

如果馬斯克打算惡意收購，那么推特董事會(huì)啟動(dòng)毒丸，或是尋找白衣騎士(引入新的戰(zhàn)略投資者)，都會(huì)讓他的收購成本大大增加，迫使馬斯克主動(dòng)放棄收購。

更為重要的是，馬斯克收購?fù)铺氐睦碛墒峭苿?dòng)言論自由，這意味著他計(jì)劃放松推特目前的內(nèi)容管制規(guī)則，放松對(duì)虛假信息以及煽動(dòng)信息的管制，甚至可能恢復(fù)前總統(tǒng)特朗普的賬號(hào)。這無疑會(huì)遭到推特管理層和員工的強(qiáng)烈抵制。

推特總部位于舊金山，管理層和員工都是自由派占據(jù)絕對(duì)主導(dǎo)。上周推特邀請(qǐng)馬斯克進(jìn)入董事會(huì)，已經(jīng)引發(fā)了諸多員工的擔(dān)憂。推特CEO原本計(jì)劃本周舉辦一場(chǎng)見面會(huì)，讓員工直接向馬斯克提出問題。

如今馬斯克打算全盤收購?fù)铺兀赡軙?huì)引發(fā)推特員工們的抵制。推特今天下午將召開全體大會(huì)，討論馬斯克的這一收購報(bào)價(jià)。在崇尚平等的硅谷互聯(lián)網(wǎng)公司文化中，員工集體抵制意味著企業(yè)前景暗淡。

馬斯克顯然預(yù)見到了自己的不受歡迎。他今天下午發(fā)表推文，公開施壓推特董事會(huì)。他表示，如果董事會(huì)直接拒絕自己的報(bào)價(jià)，沒有提交進(jìn)行股東投票，那么就是違背股東利益。推特屬于股東，而不是董事會(huì)。此外，馬斯克還表示，如果遭到推特董事會(huì)拒絕，自己還有B計(jì)劃。

06 行政否決最致命

最后，還有一個(gè)因素也不容忽視，而且很可能是決定性的。如果馬斯克真的要惡意收購?fù)铺兀莸钦芸赡軙?huì)直接否決這一交易。2018年，特朗普政府曾經(jīng)以國(guó)家安全為由，否決了博通1200億美元惡意收購高通的交易，理由是收購交易可能會(huì)威脅到高通乃至美國(guó)在移動(dòng)通信領(lǐng)域的創(chuàng)新能力。

過去幾年時(shí)間，民主黨一直在強(qiáng)調(diào)社交媒體的社會(huì)責(zé)任，施壓Facebook和推特等社交平臺(tái)加強(qiáng)自己平臺(tái)的內(nèi)容管理，打擊虛假信息和煽動(dòng)仇恨內(nèi)容。馬斯克的“言論自由”訴求無疑是在和民主黨政府公開唱反調(diào)，也會(huì)遭到拜登政府和民主黨國(guó)會(huì)議員的監(jiān)管施壓。

如果馬斯克最終把推特變成自己的私人企業(yè)，按照自己的意愿，對(duì)推特管理層進(jìn)行大洗牌，顯著改變目前的平臺(tái)規(guī)則，放松對(duì)爭(zhēng)議內(nèi)容的控制。這種狀況無疑是共和黨愿意看到的，但也會(huì)遭到民主黨政府的強(qiáng)烈反彈。而拜登的白宮對(duì)于重大收購交易，同樣擁有行政否決權(quán)。

即便馬斯克自己今天也承認(rèn)，他不確定自己是否能夠收購?fù)铺兀膊辉诤跄軌蛟谕铺厣嫌诤醯氖恰按蛟煲粋€(gè)容納各方的言論自由平臺(tái)，這一點(diǎn)非常重要”，因?yàn)橥铺匾呀?jīng)成為“事實(shí)上的城市廣場(chǎng)”(即公共言論空間)。

最后一個(gè)問題，如果馬斯克清楚自己很難完成收購?fù)铺兀麨槭裁催€要來這一出收購姿態(tài)呢？其中真實(shí)原因，或許只有馬斯克自己知道。

或許他真的是一個(gè)純粹的自由意志主義者，視“言論自由”為最高準(zhǔn)則。或許幾年時(shí)間，馬斯克在推特上肆無忌憚地發(fā)言，引發(fā)了諸多爭(zhēng)議，甚至是欺詐與誹謗訴訟。他都以“言論自由”來為自己開脫和辯護(hù)。

但從另一方面考慮，馬斯克花了26億美元收購?fù)铺?.1%的股份，現(xiàn)在這部分股份已經(jīng)升值了超過30%，單從投資角度他已經(jīng)有9億美元的投資回報(bào)。即便他收購?fù)铺氐那熬鞍档瑢?duì)馬斯克來說也沒有太大損失，反而為自己又做了一次“捍衛(wèi)自由”的形象公關(guān)。

標(biāo)簽： 言論自由 惡意收購 去年年底