在公布了重大資產重組草案之后，格力地產（600185.SH）股價大跌。3月23日，格力地產更新了收購珠海免稅的交易方案。整體來看，更新后的收購方案較2020年5月份的初始版本有所調整，較為明顯的則是交易總價下降，且支付方式發生變化。

根據相關公告，格力地產擬向珠海市國資委、城建集團發行股份并支付現金，購買其持有的珠海免稅100%股權。同時，格力地產擬向不超過35名特定投資者發行股份并募集配套資金，發行價格為5.38元/股，募集配套資金則是約70億元。

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《華夏時報》記者從格力地產方面了解到，方案的調整正是因為格力地產得益于2022年年底證監會針對房企所發出的“第三支箭”，即允許房企開展股權融資。因此，借助收購珠海免稅一事，格力地產擬將募集到的70億元資金用于兩處，近8成資金用于房地產及償還債務等，僅有少部分用于標的項目建設。

值得關注的是，或許是因為發行價格較低，投資者對于該重組方案并不買賬。3月24日，格力地產股價跌幅達到6.48%，報收8.51元/股。

總價下滑募資增加

3月23日，格力地產發布了超過60個公告，披露了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨管理建議報告書（草案）。但記者注意到，相關的收購方案較初始版本有非常明顯的調整。

報告書顯示，格力地產擬用發行股份及支付現金的方式購買珠海免稅100%的股權且募集配套資金。據悉，此次交易的價格為89.78億元。2020年5月份，格力地產公布初始版本的收購方案。彼時，交易價格為122.15億元。如此計算，當前的交易對價較初始版本縮水約26%。

針對交易總價下降一事，《華夏時報》記者以投資者的身份致電了格力地產董秘辦，其相關工作人員表示：“公司重新做了評估方案，因此交易總價有所調整。”同時，董秘辦進一步確認，評估價值與珠海免稅的經營狀況有關。

值得關注的是，格力地產通過修改后的收購計劃盡管交易總價下降，但募集的資金卻有所增加。《華夏時報》記者了解到，珠海免稅的股權被兩大公司持有，分別是珠海市國資委和城建集團，前者持有77%的股權，后者持有23%的股權。

因此，在收購珠海市國資委持有的77%股權時，格力地產采用股份對價的交易方式，需要支付69.13億元的價格。而在購買城建集團持有的那部分股權時，格力地產采用的是現金對價和股份對價兩種交易方式，分別向對方支付13.47億元和7.18億元。

那么，錢從哪里來？

格力地產方面表示，將用發行股份的方式來募集資金。據悉，格力地產擬發行14.18億股，發行價格為5.38元/股，發行對象則是不超過35名特定對象。如此計算，格力地產將會通過發行股份募集約70億元的資金。

《華夏時報》記者注意到，相比較最初的交易方案，這筆交易的價格和支付方式有明顯調整。按照初始計劃，格力地產原本打算的是向通用投資非公開發行股份并募集配套資金，總金額為8億元，股價為4.3元/股。但目前，該支付方式調整為向不超過35名特定投資者發行股份，且募集資金調增至70億元。

收購方案“一箭雙雕”

分析來看，此次格力地產借由收購珠海免稅一事來發行股份募集資金可謂是“醉翁之意不在酒”。

《華夏時報》記者在查閱了公告后發現，格力地產準備用約53.22億元來反哺地產業務和償還公司債務。其中，10.52億元用于存量涉房業務，包括珠海格力海岸六期及七期、重慶格力兩江總部公園；8.99億元用于建設三亞合聯中央商務區商業中心項目；33.71億元用于補充流動資金及償還債務。也就是說，格力地產通過收購珠海免稅一事募集約70億元的資金，除去收購所需要的支付現金對價13.47億元，僅有3.32億元是用于標的公司的建設項目。

“發行股份和募集資金實際上是兩件事。公司借由收購珠海免稅一事發行股份，但募集到的資金用處較廣。”格力地產董秘辦方面對《華夏時報》記者說。實際上，格力地產之所以能夠調整收購計劃，與2022年年底落地的房企“第三支箭”不無關系。

2022年11月底，證監會表示，恢復涉房上市公司并購重組及配套融資，允許上市房企非公開方式再融資，募集到的資金可以用于政策支持的房地產業務以及符合上市公司再融資政策要求的補充流動資金、償還債務等。

作為主營業務仍是房地產的格力地產而言，其抓住了這一窗口期，準備用“第三支箭”來實現收購和支持房地產業務“雙贏”。《華夏時報》記者注意到，格力地產的房地產業務近年來發展不順，并導致2022年公司出現大額虧損。

3月23日，格力地產發布了關于計提資產減值準備的公告。公告顯示，格力地產對截至2022年11月底合并報表中的主要資產進行了減值測試，并進行了相應減值準備。其中，存貨的計提減值準備高達17.74億元，合計計提減值準備高達18.43億元。

根據格力地產發布的2022年業績預告，公司預計虧損23.86億元至28.63億元，虧損的主要原因則是因為報告期內存貨、投資性房地產等資產減值及收入下降所致。這表明，在房地產行業整體下行的背景下，格力地產同樣未能獨善其身。

股民不買賬？

收購珠海免稅這條路，格力地產已經走了快3年。在這期間，收購一事曾因格力地產前董事長魯君四涉嫌參與內幕交易被調查一事而長時間擱淺。2022年年底，格力地產換帥，收購一事得以重啟。

從新的收購方案來看，格力地產募集到的資金更多，且同時兼顧了地產和免稅兩大業務。相比較初始版本的收購方案，這一版本更加成熟，但投資者卻并不買賬。3月24日，格力地產股價大跌，報收8.51元/股，跌幅達到6.48%。

究其原因，股民認為格力地產新的收購方案增發股份過多，但價格卻較低。2022年年底，在重啟收購一事后，格力地產的股票連續漲停，最高曾觸及到13.8元/股。但從目前的股價表現來看，機構或許對于這一方案產生了分歧。

另一點，當前市場幾乎已經公認，免稅的風口已經刮過。數據顯示，2020年、2021年、2022年前11個月，珠海免稅的歸母凈利潤分別為2.8億元、5.0億元及1.7億元。據相關公告，格力地產與珠海市國資委、城建集團簽訂了《業績承諾補償協議》。補償協議顯示，珠海市國資委、城建集團方面承諾珠海免稅2023年、2024年、2025年的凈利潤分別不低于5.02億元、5.67億元及6.20億元。比較來看，承諾凈利潤和近3年珠海免稅的實際凈利潤有較大的差別。

格力地產方面認為，隨著珠海各口岸陸續恢復正常通關，客流量持續增長，免稅集團業績有望進一步提升。預計本次交易完成之后，未來上市公司的盈利能力和可持續經營能力將得到有效提升。

此外，格力地產方面表示，收購珠海免稅將為公司注入盈利能力較強、發展前景廣闊的免稅業務。通過此次重組，格力地產將發展成為擁有免稅業務為主導的大消費產業、發展可期的生物醫藥大健康產業以及堅持精品化路線的房地產業三大板塊為核心的大型上市公司。

格力地產能否成功收購珠海免稅并借此實現翻盤，或許仍是個未知數。

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