從玩具主業跨界到20億元投建納米固態電池？高樂股份(002348 )這看似“轉彎太急”的“跨界”引來了深交所的關注。1月5日，深交所火速向高樂股份下發關注函，要求后者說明跨界投資建設2GWH納米固態電池項目的必要性、合理性、可行性等問題。

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▍深交所追問1:公司主營為玩具制造，無固態電池生產，跨界投資的必要性、可行性何在？

在關注函中，深交所表示，2023年1月5日，高樂股份披露《關于與義烏經濟技術開發區管理委員會簽署戰略合作協議的公告》，稱公司擬投資建設2GWH納米固態電池項目，投資總額約為20億元。高樂股份主營業務為玩具制造，無固態電池生產、銷售業務。請說明以下事項：

(1)請詳細說明納米固態電池行業發展形式、市場競爭格局、行業門檻等情況，公司上述投資項目立項、論證及籌劃過程，公司跨界投資的必要性、合理性，可能對公司生產經營的不利影響及相關應對措施。

(2)請結合可比上市公司產能情況、研發投入金額、固定資產及在建工程情況、公司上述投資金額具體用途、具備上述2GWH規劃產能所需資金、融資成本等，進一步說明上述投資金額的合理性，相關論證過程是否客觀、審慎。

(3)請充分論述公司跨界固態電池行業的可行性，包括但不限于新領域的行業競爭情況及門檻、公司是否具備相應資質、專業技術人才和管理人才儲備、技術儲備、設備儲備、客戶渠道等，并請結合回復情況，進一步說明本次決策是否審慎合理，是否有利于提升公司經營質量。

▍深交所追問2:公司三季報顯示貨幣資金余額僅為723萬元，卻擬投資約20億元電池項目？

在關注函中，深交所表示，根據公告，本次投資總額預計約為20億元，資金來源為自有或自籌資金。根據公司2022年三季報，公司貨幣資金余額僅為723.41萬元，總資產僅為8.27億元，與擬投入金額差異巨大。請說明以下事項：

(1)請說明納米固態電池項目預計建設周期，并以季度為周期列明對應資金預計投入計劃。請結合公司貨幣資金、財務狀況、融資能力、融資安排、預計投資進度等，說明上述投資是否具有可行性，公司是否已具備明確、可行資金來源。

(2)請說明本次大額投資預計對你公司資產負債率、現金流等的影響，并充分提示相關風險。

▍深交所追問3:公司是否存在迎合熱點炒作股價、配合公司實控人減持情況？

在關注函中，深交所還表示，2022年11月16日，公司披露《關于公司實際控制人減持股份的預披露公告》，稱公司實際控制人楊廣城、普寧市新南華實業投資有限公司、普寧市園林文化用品有限公司六個月內擬減持不超過公司總股本比例的3%。請說明以下事項：

(1)請結合上述事項回復情況，說明公司是否存在迎合熱點炒作股價、配合公司實際控制人減持的情形。

(2)請說明公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其直系親屬、持股5%以上股東近1個月買賣公司股票的情況，以及未來3個月內是否存在減持計劃。

在關注函中，深交所還要求高樂股份詳細說明上述投資事項的籌劃過程、保密情況，并說明是否存在信息泄露或內幕交易的情形，并請公司報備相關內幕信息知情人及其直系親屬名單、股票交易情況自查報告。

▍背景追溯：主營業務玩具持續虧損，新實控人欲謀新轉型？

高樂股份系國內最早上市的玩具企業之一，于2010年登陸深交所中小板，公司近年來還布局了互聯網教育業務，形成了“玩具 互聯網教育”雙主業模式。受玩具行業競爭加劇、新冠疫情、宏觀環境及原材料價格波動風險及國際市場不確定性增加等因素影響，2019年至今，高樂股份持續虧損。公司2022年10月27日公布的三季報顯示，公司2022年前三季實現營收2.57億元，同比下降24.39%；凈利潤為虧損5626萬元。

高樂股份2022年11月22日發布的控股股東、實際控制人擬發生變更的提示性公告顯示，公司剛剛迎來易主，華統集團取代公司原實控人楊氏家族成為公司新控股股東，公司實控人變更為朱儉勇、朱儉軍，兩人系兄弟關系。

公告顯示，華統集團成立于2003年11月，公司注冊地址位于浙江省義烏市義亭鎮姑塘工業區，注冊資本5億元，公司經營的一般項目為：物業管理；企業總部管理；日用百貨銷售；五金產品批發；服裝服飾批發；鞋帽批發；谷物銷售；實業投資。許可項目為：貨物進出口；技術進出口等。

至于本次收購的目的，公司2022年12月3日公布的《收購報告書》顯示，華統集團認可高樂股份在玩具行業的品牌影響力及穩健經營情況，根據自身戰略發展的需要，謀求發展現有主業及產業轉型發展，提高上市公司持續盈利能力和綜合競爭能力，逐步實現上市公司價值的提升。

根據收購報告書，截至本報告書簽署日，收購人(華統集團)暫無在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。如果在未來12個月內收購人對上市公司主營業務做出改變或重大調整，將按照有關法律法規要求，履行相應的法定程序和義務。

值得注意的是，就在本次與義烏經濟技術開發區管理委員會簽署擬20億元投資固態電池戰略合作協議前，高樂股份已經顯露出向新能源領域轉型的意向。2022年12月24日，高樂股份公告稱，基于對新能源的良好發展前景以及公司未來整體發展規劃，為進一步優化業務布局，尋求公司新的利潤增長點，改善公司財務狀況，公司擬使用自有資金5,000萬元人民幣投資設立全資子公司高樂新能源科技(浙江)有限公司(暫定名)。該公司法定代表人為朱儉勇。經營范圍為：電池制造；電池銷售；以自有資金從事投資活動等。

對于設立全資子公司的主要目的及對公司的影響，公告稱，本次設立全資子公司是基于對新能源的良好發展前景以及公司未來整體發展規劃，可進一步擴大產業布局，從長期發展看，對公司未來的財務狀況和盈利改善具有積極作用。

對于設立全資子公司可能存在的風險，公司提示了以下三方面：(1)本次新設子公司可能會面臨宏觀經濟環境、市場環境、經營管理、人力資源等各方面不確定因素帶來的風險。(2)公司目前尚不具備新能源產業相關經營管理經驗，成立全資子公司后可能面臨業務開展、管理融合和市場政策變化等方面的風險與挑戰，可能導致實際經濟效益不達預期。(3)上述注冊資本金將根據實際需要分期繳納，在一定程度上影響公司資金的流動性，資金是否按時、足額繳納存在不確定性。

▍市場人士：上市公司跨界投資風險不小，股民欲“搭車”需謹慎

值得注意的是，因為主業不景氣等諸多原因，A股上市公司選擇跨界投資(并購)的案例并不鮮見，不少A股公司更是選擇對新能源、鋰電、光伏等熱門賽道“跨界”。對于上市公司跨界并購，兩大交易所也多次下發關注函。

有專家就此表示，所謂“隔行如隔山”，跨界投資(并購)能否成功存在很大的不確定性。跨界投資(并購)是一家企業從A行業到B行業的跨越，磨合階段難免會存在經營管理上的諸多問題，如投資后整合難、技術及人才儲備不足等風險。也正因此，跨界投資(并購)失敗的案例也比比皆是。更甚至，部分A股跨界投資噱頭大于實質，一些跨界消息淪為游資炒作的“題材”，給參與股民留下股價暴漲后暴跌的“一地雞毛”。因此，對投資者來說，對于上市公司“跨界”熱門賽道，應避免就盲目跟風炒作，還是要以能否給上市公司帶來實質性轉型和盈利為依歸，不斷跟蹤相關公司的“跨界”進展，以避開可能的虧損風險。

二級市場上，高樂股份今日早盤高開低走，至收盤有所拉升，最終報收于3.89元，漲1.30%。公司目前總市值36.85億元。

標簽： 高樂股份 上市公司 實際控制人