索菲亞在大宗業務上的“滑鐵盧”，揭開了定制家居企業與地產商之間浮沉大戲的一角。

近日，索菲亞修改了與中山保富的業績對賭承諾，在對賭期滿后不執行對賭條款，也不要求對手方補償，反而將原期限延長一倍的做法，引起了深交所的高度關注，并下發關注函，要求索菲亞解釋此舉的合法合規性，是否有悖上市公司的利益。

上市公司事后修改對賭協議并不常見。穿透索菲亞事件，其投資中山保富的初衷在于后者擁有保利地產的大宗訂單，并且希冀通過中山保富直接與保利地產合作。

煞費苦心背后，正是家居企業們渴望的大宗業務渠道。

彼時，大宗業務由于可以快速提升家居企業的業績規模，即便盈利低、回款慢，還是備受推崇。然而隨著地產步入下行通道，陸續暴露信用風險的房企也影響了部分家居企業。

索菲亞日前公布的2021年度財報深刻折射了這種連鎖反應：因大宗業務遭遇了重大客戶到期商業承兌匯票問題，公司不得不針對該客戶計提了專項減值損失，導致公司當年凈利潤出現大幅下滑——歸母凈利潤僅有1.23億元，同比下滑89.72%，扣非后歸母凈利潤同比下滑96.98%。

不止如此，僅索菲亞提到的這家“重大客戶”流動性問題，還牽連到了江山歐派、皮阿諾、志邦櫥柜等數家定制企業。

計提減值拉低一年的利潤，并不是終點，索菲亞們前方挑戰依然艱巨。一是如何在短時間內補齊大宗業務留下的窟窿，否則數據也將反映到2022年的營收中；二是大宗業務越來越“卷”，對優質地產客戶的爭奪將更加激烈，如何保證利潤率，還需要思忖。

醉翁之意

深交所的關注函顯示，索菲亞在2019年1月使用自有資金合計3397.33萬元增資參股中山保富，增資完成后，持有中山保富40%的股權。

根據合同約定，交易對手方張建松和珠海隆東股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱隆東投資)承諾在2019年、2020年、2021年三個會計年度內，中山保富扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于1000萬元、2000萬元和3000萬元。

如果三個會計年度內未實現業績承諾，則索菲亞有權要求張建松、隆東投資按每1元出資額人民幣2.8元的價格及轉讓比例向公司回購其持有的中山保富股權。

但索菲亞披露的信息顯示，中山保富在2021年會計年度結束后，累計扣非凈利潤為467萬元(未經審計)，較3000萬元的目標值實在相差甚遠。

為此索菲亞調整了業績承諾，將對賭期限再延長3年，截至2024年，6年累計扣非凈利潤不低于6000萬元即可，并且解除了對手方“2.8倍價格回購股權”的約束。

索菲亞給出的理由是：外部政策環境和市場環境相較2019年作出業績承諾時的環境發生了重大變化，影響了訂單需求，訂單產能沒有正常發揮，該業績承諾期不屬于正常生產經營年度。索菲亞認為，中山保富不能履約的因素應該歸納為“不可抗力”。

如果按照前幾年的行情，在對賭協議到期時修改承諾內容，實屬“打臉”，還會引發商譽減值風險。

但21世紀經濟報道記者梳理發現，2020財年過后，受外部市場環境劇變的影響，修改業績承諾的上市公司并非孤例，修改內容多為適當延長對賭期限，或是適當調降業績數額。

索菲亞調整中山保富的業績承諾，條件相對原約定寬松了許多。為此，深交所要求索菲亞具體說明調整業績承諾方案是否合法合規，是否有利于保護上市公司的利益，同時，請索菲亞的獨立董事、監事會發表明確意見。

投資中山保富，索菲亞更深一層的目標是由此拓展大宗業務渠道，切入與保利地產的合作。

早在2019年公布這筆對外投資時，索菲亞就曾表示，與中山保富的整合能夠有效的為公司拓展工程銷售渠道，提高銷售收入。

中山保富當時已與保利地產在裝修裝飾領域合作多年，為保利地產全國區域油漆木質戶內門總部集中采購供應商之一。

2018年7月中山保富與保利地產簽訂了《油漆木質戶內門合作協議》，合同期限三年，2018年7月至2021年7月，由中山保富向保利地產廣東區域(廣東公司、粵東公司)在建和即將開發的地產項目提供油漆木質戶內門及產品的安裝、售后服務。

當年，索菲亞的控股子公司索菲亞華鶴門業有限公司木門業務的總體產能利用率較低，銷售模式主要以經銷商渠道為主，在索菲亞木門品牌的拓展階段，可以借助工程項目渠道來拓展現有銷售模式，從而達到消化產能、增加銷售收入的目的。

除了木門業務以外，索菲亞也計劃通過中山保富或直接與保利地產合作，進一步開展櫥柜業務、地板業務以及其他全屋定制類產品業務。

謀求與地產商在大宗業務方面的合作，索菲亞的目標不只是保利地產，近年來也積極拓展了融創、龍湖、中海、萬科等品牌，還包括去年已陷入流動性危機的某頭部房企。

“最沉重的打擊”

成也蕭何，敗也蕭何。

2021年下半年，索菲亞的主要客戶——某頭部房企出現債務危機，連帶其應收款項的可回收性、發出商品的可變現凈值及預付購房款的可收回價值都遇到問題。

年報顯示，截至2021年底，索菲亞對該房企總計應收款為超過11.5億元，包括應收賬款4.62億元，應收票據3.41億元，預付購房款3.52億元。

因此，索菲亞不得不對該房企的應收款項計提減值準備合計9.09億元，計提壞賬比例為80%。

實際上，索菲亞在2021財年的前三個季度實現了歸母凈利潤8.49億元，計提壞賬之后，第四季度轉虧，虧損額達7.26億元。

受此拖累，索菲亞2021財年歸母凈利潤同比下滑89.72%至1.23億元，扣除非經常損益后的歸屬母公司股東凈利潤為0.32億元，同比減少96.98%。

索菲亞管理層坦言，這是公司“最為沉重的打擊”。“公司管理層反躬自省，進行了深刻的檢討和問責。隨著公司規模越來越大，業務復雜性不斷提升，這次的挫折提前給公司上上下下都上了深刻的一課。”

與該房企的合作，一度是索菲亞值得開心的事。

2017年1月，索菲亞與該房企在河南成立合資公司，雙方分別持有60%和40%股份，擬投資不超過12億元，在河南蘭考建設家居生產項目，生產定制衣柜、櫥柜以及配套定制家具產品。隨后，雙方兩度對合資公司增資，注冊資本從1億元增至4億元。

2017年，索菲亞大宗業務渠道占比為4.59%，2018年為7.99%，到了2020年，大宗業務渠道的收入占比大幅提升至18.08%。

翻看年報可以發現，2020年，索菲亞前5大客戶的銷售額占年度銷售總額的比例也已經達到了16.66%，其中第一大客戶銷售額占比為8.66%。

2021年，雖然最終不得不計提壞賬，但來自大客戶的大宗業務收入依然計入了營收總額，大宗業務渠道收入占比為15.41%，所以索菲亞的百億營收目標一定程度上沒被耽誤。

年報顯示，2021年索菲亞前五名客戶合計銷售金額為18.23億元，占年度銷售總額的比例為17.52%，其中，第一名大客戶銷售額6.25億元，占年度銷售總額的比例為6%。

為了盡量降低損失，2021年7月，索菲亞還以享有的該房企1.6億元債權，換得雙方合資公司的40%股權，將其變成了全資子公司。只是今非昔比，如今失去了該房企的批量訂單，收購來的子公司產能如何消耗，也需要新的出路。

雖然受到“沉重打擊”，但索菲亞沒有打算放棄大宗業務。索菲亞在年報中表示，隨著房地產領域商品住房精裝修的范圍不斷向衣柜領域延伸，為大型房地產精裝修項目提供定制衣柜、櫥柜、木門配套的大宗用戶業務將成為公司新的銷售增長點。

未來，索菲亞大宗業務的總體策略是穩步推進，持續優化大宗業務客戶結構，注重開拓支付能力有保障的工程客戶，同步做好風控，做好應收賬款追繳以及應收票據風險管控。

對于索菲亞來說，重大客戶隕落帶來的考驗并非只存在于2021財年，未來一段時間里，該頭部房企的缺席將影響后續財年的營收，除非索菲亞能在短時間內補上這部分業務，只是尋找同體量的客戶并非易事。

雪上加霜的是，“隨著房企信用危機的持續發酵，定制家居企業對于優質客戶的爭奪更加激烈，這也導致大宗業務的毛利潤率水平出現了明顯的下滑。”億翰智庫指出。

索菲亞2021年大宗業務的毛利率下滑至20.47%，同比下滑2.89個百分點。除了凈利潤大幅下滑89.72%，索菲亞的毛利率同比下滑3.35個百分點，降至33.21%。

索菲亞解釋稱，毛利率的下滑主要是因為2021年下半年原材料價格上升影響，公司生產成本上升，但產品銷售價格沒有同步進行調整；另一方面，公司產品SKU短時間內大幅度增加，直營整裝和米蘭納的運作等多因素疊加導致生產效率降低。

此外，索菲亞在報告期內有多項費用支出大幅增長，財務費用同比大幅增加92.95%，主要是公司票據貼現業務及銀行借款增加所致。管理費用和研發費用同樣出現上漲，同比增加了19.40%和40.03%。

費用支出中最大頭的是銷售費用，同比增加了31.69%，主要是報告期內人工費用及差旅費增加。可以看到，索菲亞在2021年3月才正式推出的“米蘭納”全屋定制品牌，截至當年年底完成了212家門店和360位經銷商的鋪設，雖然低于2020年設定的350家店的全年目標，但短期之內也付出了相當大的成本。

大宗業務競技

大宗業務是定制家居企業在渠道變革方面的嘗試與探索，主要為地產商、酒店、醫院、學校、企事業單位等樣板房及批量工程提供室內家居全屋定制產品。

中證鵬元指出，大宗模式主要表現為和房企合作，其業務實質偏向工程施工，普遍存在墊資現象；大宗業務屬于批量供貨，利潤率相對較低；大宗業務一般以票據結算，商票居多，部分房企在開具商票時會給予一定額度的優惠。

“大宗業務模式下，相比地產商，家居公司議價能力較弱，墊資屬性易于加劇現金流風險。”海通證券同樣認為，大宗業務有其弊端，但大宗業務市場規模可觀，近年來各定制企業積極加強與地產商的合作，實現大宗收入的上升，并通過規模化生產逐步提升毛利率。

各定制企業中，歐派參與大宗業務的時間最早，1995年就開始進入房地產樓盤配套櫥柜市場。索菲亞在2009年與保利、萬科等地產龍頭建立戰略合作關系，開始重點推進大宗業務。志邦家居2010年開始布局國內精裝修地產項目B2B業務。江山歐派于2012年下半年進入大宗業務市場。金牌廚柜2013年開始全面發展工程代理商，2014年開始由代理商全面承接大宗業務。

海通證券分析師郭慶龍在相關研報中表示，2020 年金牌、志邦、歐派、索菲亞的大宗收入占比分別為 34%、31%、18%和18%。

本輪房企信用風險暴露過程中，定制家居行業大宗業務話語權不足、盈利低、回款慢、墊資易造成現金流風險等弊端逐漸顯現。頭部定制企業如索菲亞、江山歐派均對相關地產商壞賬進行了一定比例的減值計提。

鵬元資信認為，隨著房企風險暴露，家居企業的大宗業務未來或將回歸謹慎發展。

匯生國際融資總裁黃立沖向21世紀經濟報道記者表示，2021財年房企債務風險給家居企業帶去的影響只暴露了一部分，未來幾年這個影響只會加深，因為業績數據往往是滯后的，損失也有延展性。

“現在不僅僅是某頭部房企爆雷之后需求不再，銷售下行的局面下，其他房企的大宗業務需求也在下降。”黃立沖認為，定制家居企業未來需要更加審慎，如果大宗業務的客戶方出現流動性問題，甚至會虧掉家居企業過去數年賺來的錢。

標簽： 保利地產 上市公司