證監會上市公司并購重組審核委員會2022年第4次會議于昨日上午召開，審核結果顯示，浙江菲達環保科技股份有限公司(以下簡稱“菲達環保”、“上市公司”，600526.SH)發行股份購買資產獲無條件通過。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司股票停復牌規則》等相關規定，經菲達環保向上交所申請，公司股票在2022年4月7日(星期四)開市起停牌，自2022年4月8日(星期五)開市起復牌。菲達環保今日股價高開低走，截至收盤，該股報6.20元，跌幅7.46%，振幅18.06%，換手率8.53%，成交額3.04億元，總市值33.94億元。

根據菲達環保2022年3月22日披露的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)》，本次交易方案為上市公司發行股份購買資產并募集配套資金。菲達環保擬向杭州鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“杭鋼集團”)發行股份購買其所持有的浙江富春紫光環保股份有限公司(以下簡稱“紫光環保”)62.95%的股權。

根據天源評估出具的紫光環保100%股權的資產評估報告(天源評報字【2021】第0411號)，天源評估采用了資產基礎法及收益法兩種評估方法分別對紫光環保進行了評估，并最終選取了資產基礎法的評估結果作為紫光環保100%股權價值的評估結論。截至2021年4月30日，紫光環保100%股權的評估結果為145,421.06萬元，較其母公司賬面凈資產111,903.50萬元，評估增值33,517.56萬元，增值率為29.95%。以此為基礎，經交易各方協商后，本次交易的標的資產紫光環保62.95%股權交易作價91,542.56萬元。

本次交易擬募集配套資金不超過82,175.96萬元，募集資金在扣除中介機構費用及相關稅費后，擬用于投入桐廬縣分水鎮污水廠一二期清潔排放提標工程項目、桐廬縣分水鎮污水廠三期擴建工程項目、福清市元洪投資區污水處理廠一二期提標改造項目、青田縣金三角污水處理廠清潔排放改造工程項目、低碳生態環保設計研究院、浙江富春紫光環保股份有限公司智慧水務項目及補充上市公司流動資金。

本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，本次最終是否募集配套資金不影響公司發行股份購買資產行為的實施。如上市公司未能成功實施募集配套資金或實際募集資金金額小于募集資金用途的資金需求量，公司將通過自有或自籌資金解決資金缺口。在本次募集資金到位前，標的公司將通過自籌資金先行墊付，并在募集配套資金到位后按照相關法規規定的程序予以置換。

本次交易中，根據交易各方簽署的《發行股份購買資產協議》，上市公司擬以6.01元/股的股份發行價格向杭鋼集團發行152,317,067股股份，即本次交易后，新增股份數量為152,317,067股。

本次交易前，菲達環保的控股股東為杭鋼集團，上市公司的實際控制人為浙江省國資委；本次交易完成后，杭鋼集團仍為上市公司的控股股東，上市公司控股股東和實際控制人未發生變更。本次交易不會導致上市公司實際控制權變更。

根據《重組管理辦法》的規定：“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。”2020年12月11日，上市公司召開第七屆董事會第四十次會議，審議通過了《關于現金收購浙江富春紫光環保股份有限公司35%股權暨關聯交易的議案》，2020年12月18日，經上市公司2020年第六次臨時股東大會批準 ，公司向杭鋼股份支付現金54,520.31萬元購買杭鋼股份持有的紫光環保35%股權。

本次交易前，菲達環保已持有紫光環保35%的股權。本次重組完成后，標的公司紫光環保將成為上市公司的控股子公司，上市公司將直接持有紫光環保97.95%的股權。本次交易前，上市公司已是環保類上市公司，且交易前已持有紫光環保的股權，本次交易系進一步增持股份。

本次交易完成后，浦華環保仍持有紫光環保2.05%的股權，浦華環保系A股上市公司啟迪環境科技發展股份有限公司的下屬企業，浦華環保與杭鋼集團、環保集團及菲達環保無關聯關系。鑒于本次交易系杭鋼集團響應深化國企改革號召，完善上市公司環保產業鏈，打造綜合型的環保產業服務上市平臺的資產整合行為，上市公司未購買浦華環保所持的紫光環保2.05%的股權。

截至報告書簽署日，菲達環保對浦華環保所持紫光環保2.05%的股權暫無明確收購安排。

本次重組交易對方杭鋼集團為上市公司控股股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。

根據上述12個月內購買同一資產事項，本次交易標的資產財務數據及交易作價與上市公司2020年度相關財務數據比較，標的資產的資產總額占上市公司的比例為52.10%，標的資產的資產凈額占上市公司的比例為71.60%，標的資產的營業收入占上市公司的比例為16.60%。根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易標的資產的資產總額、資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的資產總額、資產凈額的比例達到50%以上，本次交易構成上市公司重大資產重組。

本次重組的相關指標均未達到《重組管理辦法》第十三條規定的可能構成重組上市的情形，本次交易不構成重組上市。

紫光環保主營業務為污水處理及相關運營服務。除污水處理業務外，紫光環保還從事環保設備的貿易等業務。

報告期內，紫光環保發生1起安全責任事故。2019年7月30日，紫光環保全資子公司三門紫光發生一起觸電事故，造成1人死亡，2019年11月29日，三門縣應急管理局出具《行政處罰決定書》(三應急罰[2019]101號)，認定三門紫光及負責人對本起事故負有管理責任，違反了《安全生產法》第41條的規定，三門紫光負責人違反《安全生產法》第18條第5項之規定，根據《安全生產法》第109條的規定，對三門紫光處以20萬元行政處罰，依據《安全生產法》第92條第1款的規定，對三門紫光負責人處以12,600元行政處罰。

根據三門市應急管理局出具《證明》，其確認“三門紫光已繳納行政處罰決定書要求的相關罰款并完成整改，該次安全事故為一般事故。自2017年1月1日至2021年8月18日，除發生上述安全生產事務外，不存在其他安全生產事故。”上述安全責任事故“不屬于重大安全責任事故”。根據《生產安全事故報告與調查處理條例》第三條第(四)款規定“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重傷，或者1,000萬元以下直接經濟損失的事故”及三門縣主管部門的確認，三門紫光上述安全責任事故系一般安全事故，不屬于重大違法違規情況。

菲達環保已與本次交易對方杭鋼集團簽署《盈利預測補償協議》，盈利補償期間為本次交易完成當年(期)及其后連續兩個會計年度，即2022年、2023年度、2024年度。如本次交易未能如期在2022年度實施完成，則前述盈利預測補償期間將順延，補償義務人需要順延承諾，并另行簽訂盈利預測補償協議或補充協議。

杭鋼集團承諾，紫光環保母公司及各污水處理項目子公司(除桐廬富春江紫光水務有限公司)2022年、2023年和2024年實現的凈利潤(以當年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為準)乘以紫光環保對各子公司持股比例后的合計數分別不低于12,032.72萬元、12,078.33萬元、12,423.73萬元。

標的公司紫光環保2019年末、2020年末歸屬于母公司所有者權益分別為128,310.04萬元、119,081.26萬元。

2019年、2020年和2021年1-9月，紫光環保實現營業收入分別為48,184.47萬元、51,639.25萬元和63,200.70萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,875.30萬元、10,771.22萬元和9,562.96萬元，實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,241.05萬元、9,442.94萬元和8,999.14萬元，經營活動產生的現金流量凈額為16,271.08萬元、30,485.63萬元和21,696.05萬元。

菲達環保聘請中信證券擔任本次交易的獨立財務顧問，財務顧問主辦人為羅裕佳、宋富良。中信證券對本次交易符合《重組管理辦法》的規定發表的明確意見，認為：本次重組有利于提高菲達環保的資產質量、改善菲達環保的財務狀況，增強菲達環保的持續盈利能力，本次重組有利于菲達環保的持續發展、不存在損害股東合法權益的問題。本次交易完成后，2020年度、2021年1-9月上市公司凈資產收益率、基本每股收益及扣非后基本每股收益均有所上升，因此本次交易將有利于維護上市公司中小股東利益。

2018年度、2019年度、2020年度，菲達環保歸屬于母公司所有者的凈利潤為-42,167.31萬元、9,064.91萬元、5,231.94萬元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-48,266.11萬元、1,603.76萬元、-3,699.41萬元，扣除非經常性損益后的基本每股收益為-0.88元/股、0.03元/股、-0.07元/股。

菲達環保還于近日披露了2021年年度報告。報告期內，菲達環保實現營業收入33.84億元，同比增長8.77%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5454.76萬元，同比增長4.26%；實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-3309.62萬元，上年同期為-3699.41萬元；經營活動產生的現金流量凈額為1.58億元，同比下降36.74%。

標簽： 上市公司 菲達環保 管理辦法